面向AI算力与Tokens出海从业者的一线合规手册。本文由《AI算力出境与Token出海合规指南》培训课件整理而成，兼顾「商业模式设计」与「实务疑惑解答」两条主线，供产品、运营、法务与合规负责人参照使用。
写在前面：为什么这份指南值得你读完
二〇二六年初，广东汕头华侨经济文化合作试验区率先完成国内首个城市级「模型与算力出海（Token出海）」全链路验证。其实践样本是：在试验区内部署与境内公共互联网物理隔离的算力集群及国产模型，经跨境专用网络接收境外Prompt，境内完成推理后向境外返回结果。
这一样本释放了明确信号——监管对「境内推理、跨境交付」模式持探索与包容态度，但稳定、成熟的跨境治理框架仍在形成中。对从业者而言，真正的考验不在技术，而在业务架构的合规设计：形态决定数据流向，数据流向决定法律角色，法律角色决定合规义务。
本指南主要依据ima知识库《AI算力出境与Token出海合规智库》（九十三篇资料、八个专题）整理，并重点参考竞天公诚、中伦等核心实务文献。文中引用的法规名称与条文序号以撰写时资料为准；监管更新频繁，凡存疑之处已标注「建议核实」，正式方案请以最新官方文本并咨询专业律师后确定。
一、先厘清三个概念与一条红线
理解合规边界，先厘清三个易混概念，并守住一条红线。
算力（Computing）：GPU／AI芯片、服务器集群等基础设施能力，可云化交付，也可硬件出口。
模型（Model）：算法、权重与软件能力；可API在线服务，也可权重许可／开源交付。
Token：模型推理的计量单位（输入／输出token）。按Token计费，即推理即服务（TaaS）。
红线：AI算力Token ≠ 加密货币Token。
「Token」在AI语境下指模型推理的计量单位（按调用量计费），与区块链中的加密货币／代币（如稳定币）性质完全不同。将AI推理服务与虚拟货币结算混同，将触发外汇、反洗钱与代币监管红线。区分二者，是设计收款与计费模式的前提。
二、商业模式设计：三模式怎么选
AI三要素为模型（算法）、算力、数据。因数据安全与隐私风险，数据要素出海受抑，当前出海主要围绕模型与算力。据此形成三大出海形态——
| 维度 | Token出海 | 算力出海 | 模型出海 |
|---|---|---|---|
| 交付对象 | 在线推理服务 | 算力资源／硬件／基建 | 模型权重／软件／技术 |
| 数据流向 | 持续双向（入→处理→出） | 以租赁日志为主 | 客户自控，基本不出境 |
| 典型角色 | AI服务提供者＋处理者 | 算力方／受托处理者 | 技术许可方 |
| 合规重点 | 数据跨境＋PIPL | 出口管制＋网络／基建安全 | 技术出口＋IP许可 |
| 主要法规 | 数据出境规定／PIPL | 出口管制法／DSL／CSL | 技术进出口条例／出口管制法 |
（一）Token出海：「算力＋模型」出海。 企业利用自部署、自控制的模型与算力，向境外客户提供在线推理服务，按Token数量、调用次数或资源消耗计量计费。数据流向为：境外Prompt／业务数据→境内推理→数据流返回境外。服务提供方通常同时构成：合同项下的在线推理服务提供方、面向终端用户的人工智能服务提供者、跨境数字服务提供方，具体角色需结合业务场景分别判断。
Token出海有三种子模式：①自研模型API服务（强知识产权，构成AI服务提供者）；②推理聚合平台服务（整合多模型统一调用，角色可能是AI服务提供者或转接服务提供者）；③第三方模型API分发（向上游批量采购额度转售境外客户，通常不构成AI服务提供者或个人信息处理者，属跨境数字服务方）。
（二）算力出海：三类交付形态。 ①云算力／基础设施租赁；②硬件出口（须评估是否落入《两用物项出口管制清单》或限制出口技术）；③境外基建投资（须评估对外投资ODI监管及东道国要求）。
（三）模型出海：权重许可与开源交付。 通过模型权重许可、开源发布、容器镜像等方式向境外提供技术能力，由客户自配算力、自部署。若提供远程运维、模型更新等深度服务并访问客户业务数据，则可能构成个人信息处理者或受托处理者。
（四）Token计费与三种商业变现路径。 TaaS推理即服务（面向境外B端按Token计费）、海外C端应用（订阅或按量收费）、开源模型＋生态（企业支持与增值服务变现）。无论哪种路径，计费单位（Token／订阅）与收款币种、通道必须分离设计。
（五）三种业务架构。 ①境内直签（境内主体直接签约收款，境内部署推理）；②境外关联主体（境外关联公司签约收款，境内部署推理）；③境外独立部署（境外主体独立签约，境外部署模型与算力）。不同架构下合同签署、模型控制、IP授权、服务提供与数据处理主体可能并不一致，责任边界与监管要求差异显著。
（六）决策框架。 定形态（Token／算力／模型？）→选架构（境内直签／境外关联／境外独立）→明角色（服务提供者／处理者／受托）→排义务（数据／出口／支付／境外法域）→搭合规（隔离／审计／评审流程）。
（七）实务警示：未经授权转售API。 部分企业通过账号共享、接口逆向、绕过访问限制转售推理服务赚取差价，可能引发：违约（违反上游服务协议）、不正当竞争与知识产权／数据权益侵权、乃至刑事风险——若采取侵入、绕过技术措施等非法手段获取系统数据，可能触犯《中华人民共和国刑法》第二百八十五条规定的非法获取计算机信息系统数据罪、非法控制计算机信息系统罪等相关犯罪（具体罪名与构成要件以《刑法》及司法解释最新文本为准，建议核实）。转售前务必取得书面授权，核查许可范围与地域、再许可及转售限制。
三、数据跨境合规：豁免与三条路径
从数据流向看：境外数据传入境内推理＝数据入境；境内收集、处理＝境内数据处理活动；向境外返回结果＝数据出境。须在完整链路识别Prompt、模型输出、推理日志、知识库检索结果及第三方接口数据的来源、流向与接收主体。
（一）「数据过境」认定与豁免。 依据《促进和规范数据跨境流动规定》第四条（条文序号以最新规定为准，建议核实）：数据处理者在境外收集产生的个人信息传输至境内处理后向境外提供，且处理过程未引入境内个人信息或重要数据的，免予申报安全评估、订立标准合同或通过认证。Token出海若全程未引入境内个人信息或重要数据，可豁免数据出境手续。
关键提醒：推理计算过程中产生的日志记录、运维信息等，并非「境外收集产生」的数据，极大概率被认定为境内生成数据，难以适用第四条豁免。「不引入境内数据」是豁免的生命线，须以技术与管理措施证明。
（二）物理隔离 vs 逻辑隔离。 物理隔离（独立网络／计算／存储／安全环境，专用受控链路）边界清晰但基建成本高；逻辑隔离（独立虚拟网络／租户／资源池／密钥／日志／权限）基建利用率高，但依赖持续权限与配置审计。主流采用逻辑隔离，但若与境内业务共享模型更新通道、日志系统或数据资源，可能因权限／路由／运维不当引入境内数据，致隔离失效。提示注入、越狱攻击亦可能击穿隔离边界。
（三）三条法定数据出境路径。
- 安全评估：网信部门组织的安全评估，适用关键信息基础设施运营者、重要数据，以及达量个人信息出境情形。
- 标准合同（SCC）：与境外接收方订立备案，适用不满一百万人但达到十万人的非敏感个人信息出境等情形。
- 保护认证：经专业机构个人信息出境认证，适用情形与SCC基本对应，常与SCC二选一。
阈值速查（以最新官方文本为准，建议核实）：
| 情形 | 路径 | 说明 |
|---|---|---|
| CIIO／重要数据 | 安全评估 | 强制，必走评估 |
| ≥100万人非敏感PI | 安全评估 | 累计自上年1月1日 |
| ≥1万人敏感PI | 安全评估 | 含生物特征等 |
| 10万–100万非敏感PI | SCC或认证 | 二选一 |
| ＜10万非敏感PI（无其他触发） | 一般自由 | 依2024规定豁免手续 |
| 纯境外数据·未引入境内PI／重要数据 | 过境豁免 | 规定第四条 |
四、网络与基础设施安全：CIIO认定
依据《关键信息基础设施安全保护条例》第二条、第十条（建议与原文核对）：关键信息基础设施指公共通信、能源、交通、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业领域，以及其他一旦遭破坏、丧失功能或数据泄露可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的重要网络设施与信息系统。大规模算力集群结合所属行业、对关键业务的重要程度与中断危害，可能被认定为CIIO。
一旦被认定，依据《网络安全法》关于CIIO运营者的规定（具体条文序号以最新文本为准，建议核实）：在境内运营中收集产生的个人信息与重要数据应在境内存储；确需向境外提供的，应通过国家网信部门的安全评估；须每年至少开展一次网络安全检测评估并报送；落实安全保护「同步规划、同步建设、同步使用」，设专门安全管理机构与责任人员，履行重大事件报告等特殊义务。采购、委托运营与数据跨境均适用更严格审查。
五、个人信息保护：域外管辖与角色认定
出海业务常处理境外客户账号、认证（API Key）、计费等信息；若能关联可识别自然人，即构成境外客户个人信息。多模态输入含人脸、声纹等生物特征，可能构成敏感个人信息。
依据《中华人民共和国个人信息保护法》第三条第一款（建议与原文核对）：在中华人民共和国境内处理自然人个人信息的活动适用本法——以「处理活动是否发生在境内」为连接点，不限定处理的必须是境内主体。故境内处理境外自然人信息仍受我国法律管辖。
角色认定：判定标准是各主体对个人信息「处理目的与方式」的决定与控制权。能自主决定者＝个人信息处理者；仅按指示处理者＝受托处理者。账号、认证、计费、网络安全保障环节通常构成处理者，须避免与受托环节混同而被整体认定。建议在协议中明确客户与上游厂商的数据处理权限、指示关系与责任边界。
七维合规建议：主体管理（建境外接收主体清单与分级）、角色划分（准确识别处理者／受托／接收者）、服务分层（区分基础服务与深度服务）、传输控制（出境风险评估前置）、多模态输入（人脸／声纹建识别分流）、数据量统计（建可验证口径与预警阈值）、日志关联（避免提示词／日志／用户标识不必要关联，设保存期限）。
六、技术出口与出口管制
依据《技术进出口管理条例》第二条（建议与最新文本核对）：技术进出口指从中国境外向境内，或境内向境外，通过贸易、投资或经济技术合作转移技术的行为（含专利许可、技术秘密转让、技术服务等）。向境外许可／交付相关技术，须遵守《技术进出口管理条例》《禁止出口限制出口技术管理办法》《中国禁止出口限制出口技术目录》。目录将部分先进信息处理技术列为限制出口，如专门用于汉语／少数民族语言的语音识别与合成、AI交互界面、基于数据分析的个性化推送等，交付前须逐项比对。
依据《中华人民共和国出口管制法》第二条与《两用物项出口管制条例》第二条（建议核对）：国家对两用物项、军品、核及其他关乎国家安全与防扩散的货物、技术和服务（含相关技术资料数据）实施出口管制。《两用物项出口管制条例》第十二条：经国务院（或会同中央军委）批准，可对清单外物项实施临时管制并公告，期限每次不超过二年。截至目前，清单尚未以「通用模型参数规模／模型权重／推理算力」为单独控制标准设普遍条目，但不排除依国家安全需要出台临时管制。
依据《中华人民共和国数据安全法》第二十一条（建议核对）：国家建立数据分类分级保护制度，制定重要数据目录并重点保护。目前我国尚未发布AI领域重要数据目录，但不能排除将特定模型及相关数据列入重要数据的可能。
合规建议：统一评审（将重要数据识别、出口技术审查、两用物项审查纳入统一流程）、逐项评估（按模型技术、交付内容、最终用户、用途与目标市场识别实际获得的能力）、重要数据识别（建分类分级与持续评估机制）、客户管理（尽职调查、最终用户与用途核验、合同明确授权与禁止用途）、对外投资（遵守ODI规定，不得转移禁止／限制出口物项）。
七、跨境支付与外汇合规：Token ≠ 加密货币
红线再强调：AI语境的Token是服务计价单位，不是可流转、可炒作的加密资产；加密货币／稳定币受人民银行等关于虚拟货币交易、代币发行融资及近期稳定币监管的严格约束。以USDT、稳定币等虚拟货币结算，触碰外汇、反洗钱与代币监管红线。「AI算力Token出海」绝不等于「加密货币出海」。
合规框架：①持牌优先——通过取得支付业务许可的机构或合规跨境支付通道完成收款与结售汇，保留完整交易与KYC记录；②外汇登记——跨境服务贸易收入须依规办理外汇收支与结汇，涉对外投资的履行ODI备案（发改、商务、外汇）与外汇登记；③AML／KYC——履行反洗钱与客户身份识别义务，禁止虚拟货币结算与地下钱庄。
主流合规通道示例（以实际牌照为准，非推荐或背书）：境内持牌跨境支付（连连数字、拉卡拉、移卡等）、国际卡组织／收单（Stripe、PayPal等）、银行跨境结算；禁止虚拟货币／稳定币结算、地下钱庄。
八、境外法域合规：多法域并行
出海即进入多法域并行适用，须同时满足中国与目标市场监管。
欧盟：《通用数据保护条例》（GDPR, Regulation (EU) 2016/679）适用于在欧盟处理欧盟居民个人数据的活动，违规最高可处全球年营业额百分之四或二千万欧元（以高者为准）罚款（依官方文本，建议核实）；《人工智能法案》（AI Act, Regulation (EU) 2024/1689）按风险分级监管AI系统。
美国：商务部工业与安全局（BIS）对先进计算芯片、半导体制造设备及相关技术实施出口管制；加州CCPA／CPRA及医疗HIPAA、儿童COPPA等行业法按场景适用（具体以最新官方文本为准，建议核实）。
东南亚：新加坡、泰国、马来西亚、印度尼西亚等普遍出台个人信息保护立法（多称PDPA），对跨境传输设条件，须逐国研判。
多法域冲突与阻断：模型提供方、算力方、平台、开发者与客户可能分处不同辖区，规则叠加甚至冲突。境外监管依当地法要求调取由境内处理／控制的数据，可能与我国数据安全、PIPL、数据跨境与出口管制制度冲突。应关注《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》的适用，就高风险跨境数据请求事先评估并与境内外法律团队、主管部门沟通，避免「两头违规」。
九、实务疑惑解答（Q&A）
Q1：Token出海到底要不要做数据出境安全评估？ 看是否「引入境内数据」。若全程未引入境内个人信息或重要数据（规定第四条过境豁免），通常免予出境手续。但推理日志、运维信息大概率被认定为境内生成数据；一旦引入，则按数据规模与敏感度走安全评估／SCC／认证。建议先以隔离证明「不引入」，再做阈值判定。
Q2：用境外云算力、境外模型算不算「出海」？ 「出海」的判定在业务实质而非字面。若模型与算力均在境外、由境外主体控制，通常属「境外部署」，不触发我国数据出境义务；但境内主体若提供模型研发、软件许可、更新或后台支持，仍可能落入技术出口、出口管制与IP许可范畴。反之，境内算力＋境外客户＝典型Token出海。
Q3：开源模型出海要不要技术出口审查？ 开源发布不等于无监管。向境外交付模型权重／源代码，须对照《中国禁止出口限制出口技术目录》《两用物项出口管制清单》评估；若涉受限技术，须履行技术出口审批或许可。同时审查开源许可证的商业使用、修改、分发与再许可限制。
Q4：用Token计费收款，能否用USDT或稳定币？ 不能。应以Token／调用量计价，以法币通过持牌／合规支付通道（如连连、Stripe、银行跨境结算）收结汇，并持续跟踪境内外稳定币业务须批准的最新监管要求。
Q5：境内算力＋境外客户，架构怎么搭最稳？ 优先「境内部署＋物理／逻辑隔离＋跨境专用网络」，以汕头样本为参考证明数据未混同。轻量试点可境内直签；需本外币结算／税务优化可设境外关联主体签约收款、境内推理。同步把数据跨境、PIPL、出口管制、支付外汇与境外法域义务纳入统一评审。
Q6：模型推理日志算不算个人信息或境内数据？ 若能关联用户标识、认证信息识别自然人，则构成个人信息；日志、运维信息本身大概率被认定为境内生成数据，难以适用过境豁免。对策：避免日志／提示词／用户标识不必要关联，设合理保存期限，统计分析前做去标识化／匿名化。
Q7：算力集群被认定为CIIO会怎样？ 义务显著升级：境内收集产生的PI与重要数据须境内存储，出境须通过国家网信部门安全评估；须每年至少一次网络安全检测评估并报送；落实「三同步」、专设安全管理机构与责任人员、重大事件报告。选型时应提前评估认定风险并纳入连续性预案。
Q8：「数据过境」豁免要满足什么条件？ 核心双要件：①数据在境外收集产生；②传输至境内处理后向境外提供，且处理过程未引入境内个人信息或重要数据。「处理」含登录、缓存、日志、运维、路由、检索、接口调用与计费等全环节，任一处引入即失豁免。证明方式：隔离技术＋审计记录＋数据流图谱。
Q9：对外投资（ODI）要注意什么？ 设立境外主体建设／运营算力基建，须履行发改委、商务部与外汇局相关备案／核准与外汇登记；遵守对外投资规定，不得出口／使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或未经许可出口限制类；不得以跨境派遣技术人员、提供技术指导等方式转移禁止／限制出口物项。
Q10：内容安全与AI生成标识义务有哪些？ 若境外输入数据用于训练／微调，须严格隔离业务数据与训练数据，防范数据投毒；对依法需标识的AI生成合成内容，设置显式与隐式标识，辅以数字水印、哈希指纹与可信时间戳增强溯源；面向境内公众提供生成式服务的，还须履行算法备案、生成式AI服务备案与内容治理。
十、合规体系建设：把合规嵌入全过程
稳定、成熟的跨境治理框架尚未完全形成，企业应持续跟踪法律与监管，按业务模式、技术架构与目标市场实施风险识别、分级管理与动态调整。
统一内部评审（四合一）：技术出口审查（对照禁止／限制目录）、两用物项审查（最终用户／用途筛查）、重要数据识别（分类分级＋台账）、数据跨境评估（路径／阈值判定）。任一出海项目上线前须经该评审；涉及先进模型、重要行业训练数据或高风险数据的，同步与主管部门沟通。
机制：识别（绘制数据流向与法律角色图谱）、分级（按敏感度／法域严格度／业务影响配置差异化控制）、动态（法规跟踪清单与预警，监管或业务变更时触发重新评估）、留痕（形成可对外举证的合规证据链）、组织（明确合规owner与跨职能协作）。
结语
汕头全链路验证为中国AI多模式出海提供了实践样本，但成熟治理框架仍在形成中。企业应在产品设计与技术选型阶段前置合规，以「可验证的隔离＋可追溯的审计＋统一的评审」构建灵活合规体系。商业模式设计（第一章）决定义务图谱，实务Q&A（第八章）提供一线决策抓手，中间各章是逐项排查清单。合规不是出海的阻力，而是持续、稳健发展的基础保障。
免责声明
本指南为培训与内部参考材料，基于ima知识库《AI算力出境与Token出海合规智库》及公开文献整理，不构成针对具体交易的法律意见。文中引用的法律法规名称与条文序号以撰写时资料为准；监管更新频繁，凡存疑之处已标注「建议核实」，正式方案请以最新官方文本并咨询专业律师后确定。客户／案例均作脱敏处理，文中「A公司」「张某」等为代称，不代表任何真实主体。
建议的使用路径：①按第一章确定商业模式与架构→②据第二至七章逐项排查义务→③用第八章Q&A自查决策→④以第九章体系固化能力。
本文由【东衡知产AI】整理发布，供行业从业者参考。如需针对具体业务模式出具合规方案，请联系专业律师团队。
参考资料
本文写作与整理主要参考以下文献与资料（按文中引用顺序）：
- 竞天公诚律师事务所：《中国AI产业出海的重点法律问题研究》，袁立志、刘旭龙、陈书琦（2026-08-06）。说明：该文为ima知识库《AI算力出境与Token出海合规智库》收录文献，公开可访问链接暂未检索到，建议经ima知识库原文访问。
- 中伦视界：《赋能算力TOKEN出海：跨境监管与实务合规解析》，陈忆安、陈霖（2026-05-25）。链接：https://www.zhonglun.com/research/articles/56176.html
- 今日头条：《Token算力出海的跨境支付与数据合规：法律风险与合规路径》。链接：https://m.toutiao.com/article/7634233290900030002
- ima知识库：《AI算力出境与Token出海合规智库》（庞力衡北京律师创建，共九十三篇资料、八个专题）。说明：本文主要原始资料来源，需经ima知识库账号访问，无单一公开链接。
主要法规依据（全文引用均标注名称与条文序号，以最新官方文本为准，存疑处已标注「建议核实」）：《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国出口管制法》《中华人民共和国技术进出口管理条例》《两用物项出口管制条例》《促进和规范数据跨境流动规定》（国家互联网信息办公室令第16号）、《数据出境安全评估办法》（国家互联网信息办公室令第11号）、《个人信息出境标准合同办法》（国家互联网信息办公室令第13号）、《关键信息基础设施安全保护条例》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，以及欧盟《通用数据保护条例》（GDPR, Regulation (EU) 2016/679）、《人工智能法案》（AI Act, Regulation (EU) 2024/1689）等。